药厂将全部资产整体划拨给医药集团公司 债权人诉请共同承担连带清偿责任
1996年12月12日，开发银行与六药厂签订一份保证合同，约定六药厂愿意就本金1028万元及利息和有关费用向开发银行提供担保，保证方式为连带清偿责任，保证期限为自主合同生效开始至主合同失效时止。
1999年12月26日，开发银行和信达合肥办事处签订《债权转让协议》，将上述借款合同项下的债权转让给信达合肥办事处，并向化工厂发出债权转让通知，化工厂在转让通知回执上盖章确认。2000年1月19日，开发银行在《安徽日报》上发出公告，通知化工厂、六药厂其债权转让和担保权利转让事宜。
1997年11月，根据淮南市人民政府、国家药品监督管理局的有关文件，六药厂的全部资产整体划拨给医药集团公司，六药厂成为医药集团公司的全资附属企业。1999年以医药集团公司为发起人成立国药集团药业股份有限公司，将六药厂经评估确认的全部经营性净资产及相应的负债作为医药集团公司的出资投入到国药集团药业股份有限公司。
信达合肥办事处向安徽高院起诉，要求化工厂偿还本金及利息；六药厂在1028万元及其利息的范围承担连带清偿责任；医药集团公司在六药厂承担担保连带清偿责任范围内承担清偿责任。安徽高院一审判决支持信达合肥办事处诉请。
医药集团公司、六药厂不服，上诉至最高法院，最高法院二审判决驳回上诉，维持原判。
无偿接受连带保证人全部资产 应对债权人承担连带清偿责任
企业因全部资产被整体划拨而变更产权关系后，无偿接受企业的公司将所接受企业的全部经营性净资产及相应的债务作为自己的出资组建其所属的新公司的,应在接受原企业资产的范围内对其原有债务承担连带责任。
本案中医药集团公司败诉的原因在于其在企业重组的过程中无偿接收了保证人的全部资产。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，应独立对外承担民事责任。本案中六药厂作为独立的企业法人，对外作出承担连带保证的承诺，在其主体资格不灭失的情形下，本应当独立承担担保责任。但是，本案的特殊之处在于：六药厂后因政府企业合并重组的原因，其所有资产被医药集团公司无偿取得并以出资的形式投入到国药集团药业股份有限公司中。医药集团公司享有股东权益，而六药厂仅作为医药集团公司的全资附属企业。即医药集团公司无偿接收六药厂的资产，既未对六药厂原有的债务进行处理，又未征得债权人事先同意或者事后认可的情况下，对六药厂的资产进行了处置。此举已经严重侵害了六药厂债权人的利益。故最高法院认为：“原审判决医药集团公司对六药厂的债务在其接受资产的范围内承担连带清偿责任，并无不当。”医药集团公司因此败诉。更多具体问题欢迎咨询法邦网专业合同律师。
