一、瑕疵股权转让不明时如何进行认定
刘智诉称：刘智与郝仲均系北京理尔斯公司股东，双方于2007年2月12日签订《股权转让协议书》，协议中约定刘智同意将其在理尔斯公司持有的股权225.4万元中的21万元转让给郝仲，当日双方对股权进行了交割。但经刘智多次催要，郝仲未向刘智支付股权转让款。刘智认为郝仲的行为侵害其合法权益，故诉至一审法院，请求判令：1.郝仲立即向刘智支付股权转让款21万元；2.本案诉讼费由郝仲承担。
郝仲辩称：不同意刘智的诉讼请求，郝仲已经向刘智支付了相应的股权转让款。法院经审理查明：理尔斯公司于2007年1月9日注册成立，注册资本为280万元，成立时的股东为刘智、郝仲及案外人葛雁。根据理尔斯公司的工商档案材料，公司设立时刘智出资225.4万元，郝仲出资30.8万元，案外人葛雁出资23.8万元。2007年2月12日，刘智与郝仲签订《股权转让协议书》，约定：根据理尔斯公司章程规定和股权转让人的申请于2007年2月12日在北京市通州区企业住所签署了《股权转让协议书》：刘智在理尔斯公司的股权225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲，其他股东不再购买。转让双方自签字之日起股权交割清楚，以后所引起的法律责任由股东按其出资比例进行分担。智持有理尔斯公司204.4万元股权，郝仲持有理尔斯公司51.8万元股权。
二、股权转让不明如何法律处理
（1）瑕疵股权转让合同的效力问题。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同；如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。
（2）股权转让对价约定不明时的认定。因工商行政管理部门对于股权变更登记仅作形式审查，且在备案材料中一般仅要求提供格式化的转让协议即可，故在实践中的大量股权转让协议均是“将出资（或股份、股权）xx元转让给xx”，而未明确股权转让的对价，由此引发了大量纠纷。本案中，诉争《股权转让协议书》仅约定“刘智在理尔斯公司的225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲，其他股东不再购买”，并未明确“21万元股权”所对应的对价，所以双方对股权转让价款各执一词。但是综合股权转让协议以及当事人陈述等情况，本案可以认定郝仲以21万元的价格受让刘智的股权。首先，从郝仲在一审、二审的陈述来看，其认可诉争股权转让存在对价，并在一审中认可其曾向刘智支付了20万元股权转让款，但是其未能对付款情况提供证据予以证明。
