公司股权转让，不影响公司对外债务的承担

基本案情

某商贸公司原有股东两人，分别是邓某与某进出口公司，其中邓某持有公司股权百分之三十，进出口公司持有公司股权百分之七十。

2012年，商贸公司经营期间向某制造公司赊购水泥，并欠水泥款二十余万元。
2013年，邓某将其持有的某商贸公司的百分之三十股权以三十万元的价格转让给新股东梁某。2014年，置业公司将其持有的某商贸公司百分之七十股权以七十万元的价格转让给某投资公司。
在上述两次股权转让中，某商贸公司的原股东邓某与某某进出口公司均隐瞒了某商贸公司欠某制造公司水泥款二十余万元的事实。
2015年，债权人某制造公司将邓某、某某进出口公司、某商贸公司起诉到法院，要求付还水泥款二十余万元。

法院审理

法院经审理认为：某商贸公司在经营期间赊购某制造公司的水泥，应当向某制造公司承担付款义务。某商贸公司的股权的转让，不影响公司对外债务的承担。某制造公司要求邓某、某某置业公司承担清偿款项的责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在邓某、某某置业公司足额向某商贸公司出资后，不再对某商贸公司的债务承担责任。如果邓某、某某置业公司在转让股权时向受让方隐瞒债务，使股权转让的交易价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方新股东的利益，可由受让方新股东向邓某、某某置业公司另行主张，邓某、某某置业公司在本案中不应承担责任。因此，法院判决某商贸公司应向某制造公司支付水泥款二十余万元。

张美玲律师评析

本案是一起股权转让纠纷，原股东在股权转让时，隐瞒公司负有的债务而引起的纠纷。本案核心问题是原股东隐瞒公司债务，转让股权的原股东对股权转让前的公司债务要不要承担法律责任问题。

根据有关法律法规，公司成立后，原股东对所持有的公司股权进行转让，原股东对股权转让前的公司债务不再承担付还义务。如果原公司股东转让股权时隐瞒公司债务，使受让方新股东的利益受损，原股东应当对受让股东承担合同的遐疵担保责任。

在本案中，邓某与某某置业公司违反了瑕疵担保义务。法院判令某商贸公司偿还某制造公司债务二十余万元，意味着作为某商贸公司新股东的梁某和某投资公司持有的某商贸公司的股权价值减损，作为转让人的邓某与某某进出口公司应当予以赔偿。因此，某投资公司和梁某可分别以股权转让合同要求某某进出口公司与邓某赔偿相应股权减少的损失。

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